I forrige uke den amerikanske Securities and Exchange Commission utgitt et forslag – som ennå ikke har blitt regulering – for å forenkle hvordan unntatte tilbud gjøres. Kort tid etter kom en mengde artikler og nyhetsbrev seg gjennom den digitale aktivaindustrien – hvorav mange antydet at plattformene deres allerede ble endret for å passe til de nye reglene. Mens SEC har foreslått endringer, tiden vil vise om forslaget er vedtatt – og i så fall om det vil være endringer i det endelige utkastet som vil bli offentliggjort i Forbundsregisteret.
Det amerikanske unntatte tilbudsrammeverket inkluderer verktøy som Reg D, Reg A, crowdfunding (aka Reg CF) – egentlig alt som ikke er et offentlig tilbud eller detaljhandelstilbud. Dette rammeverket har sett lite i veien for endringer eller modernisering siden Securities Exchange Act of 1934. Det har vært betydelig offentlig kritikk av gjeldende regler for unntatte tilbud, hovedsakelig fordi de forbeholder seg tilgang for bare de rikeste amerikanerne til å investere i private midler, selskaper og andre tilbud.
Hvis de godkjennes, kan de foreslåtte endringene tillate den gjennomsnittlige personen å investere i tidligere faser – som Uber eller WeWork – før de når sine høye verdivurderinger og blir dumpet inn i de offentlige markedene. Aktivering av SPV (spesialformål) og harmonisert rapportering (dvs. å koble Reg D og Reg CF til en, ikke to rapporter), og øke det totale beløpet som kan innhentes, vil bidra til å effektivisere overholdelse av utstedende selskaper. I tillegg kan endringene også gjøre det mulig for crowdfunding å bli et levedyktig verktøy for kapitalformasjon for investering i slike aktivaklasser som eiendom.
Foreløpig er amerikanske tilbud om unntak som Regulation CF (crowdfunding) ganske restriktive, og begrenser det totale beløpet du kan øke til $ 1,07M USD per 12-måneders periode, og inkluderer betydelige restriksjoner per investor. US SEC ser ut til å følge ledelsen fra andre jurisdiksjoner som Canada der regulatorer foreslo lignende endringer, eller Europa der regelverket ble oppdatert i fjor, og økte grensene for EGP (European Growth Prospectus) til € 8M EUR, litt over $ 9 M USD. I følge det nye forslaget ville selskaper være i stand til å samle opp til $ 5 millioner USD. Mens $ 5 millioner fortsatt er en relativt liten kapital, tillater det selskaper i tidlig fase å bygge sin stamme med en bredere investorbase.
SEC foreslo lignende endringer til Reg A, og økte den øvre grensen til $ 75M USD. Dette kan gjøre Reg A levedyktig for mange selskaper i senere faser der større serie B, C eller til og med D-runder krever mer kapital enn det som for øyeblikket er tilgjengelig i Reg A .. Dette åpner også disse investeringsmulighetene for detaljinvestoren, tidligere disse tilbudene var bare tilgjengelig for de rikeste selskapene, private equity-butikker og enkeltpersoner med høy formue.
Ytterligere endringer inkluderer å tillate akkrediterte investorer å delta i crowdfunding. Tidligere, hvis du brukte et fritak for crowdfunding, kunne du ikke akseptere midler fra akkrediterte investorer og ville faktisk måtte bruke et annet unntak, for eksempel Reg D, samtidig. Dette tvinger vanligvis selskaper til mer papirarbeid, advokatsalær og økt risiko for å få noe galt – noe som kan resultere i regulatoriske eller sivile handlinger. De foreslåtte endringene vil gjøre det mulig for selskaper å kombinere akkrediterte og private investorer i ett tilbud.
Bortsett fra akkrediterte investorer, åpner endringene også dørene for institusjonelle og bedriftsinvestorer, inkludert SPV (Special Purpose Vehicle).
En SPV er en bedriftsenhet opprettet for et bestemt formål – vanligvis av grunner som å begrense ansvar, skatteeffektivitet, investering eller kapitaldannelse. For eksempel: For å tokenisere en eiendom kan du danne et SPV og overføre skjøtet til eiendommen til dette selskapet. Formålet med dette selskapet / kjøretøyet er å holde skjøtet i denne eiendommen og opprettholde en nøyaktig oversikt over hvem eierne er, SPV-er brukes ofte også til investeringsfond.
Kombinert kan SPV, bedriftsinvestorer, akkrediterte investorer og store institusjonelle investorer flytte store mengder kapital. Imidlertid klarte de ikke å investere i crowdfunding-tilbud i USA. Dette skapte et interessant paradoks for selskaper som skaffer kapital. Hvis du kunne få den store fisken interessert, ville du unngå mengden – men hvis tilbudet ditt ikke så bra ut for profesjonelle investorer, kan din siste utvei være crowdfunding. Crowdfunding-bransjen som helhet har møtt mye kritikk fra profesjonelle investorer for lav avkastning og lav kvalitet, dette vil sannsynligvis endre seg når detaljistinvestorer har tilgang til samme avtaler som større institusjoner..
Til slutt foreslår det nye crowdfunding-regelverket flere store endringer i hvor mye hver investor kan legge i et tilbud. For tiden var investorer som ikke oppfyller akkrediteringsgrensene begrenset til hvor mye de kunne investere basert på den laveste av inntekten eller nettoverdien. Det nye regelverket ville endre dette til det største av disse to. Disse endringene forventes ikke bare å stimulere til innovasjon, de vil sannsynligvis også bringe inn mange smarte penger.
For eksempel kunne en investor med en nettoverdi på $ 750.000 og en inntekt på $ 150.000 ikke kvalifisere som en akkreditert investor. Denne personen har en doktorgrad i biovitenskap og finner en oppstart med en revolusjonerende innovasjon innen biovitenskap – de er ikke kvalifisert som akkreditert investor og utestengt fra å investere. Ironisk nok kan de være rådgiver for enhver institusjonell investor om hvorfor denne oppstarten er så varm – men i henhold til gjeldende regler er de ikke kvalifiserte til å risikere sine egne penger..
Selv om disse endringene er velkomne av de fleste markedsaktører, er de ikke sikre. Dette forslaget om et nytt unntatt rammeverk for tilbud er ennå ikke regulert, det må fremdeles komme seg gjennom regjeringen og bli registrert i føderalt register. Når vi ser tilbake på forslagene til crowdfunding i USA, kan vi se hvor forskjellig et forslag kan være fra forskriften – og det er fortsatt mange lobbyvirksomheter som vil se status quo opprettholdt. Det er viktig å ikke ta viktige forretningsbeslutninger basert på dette forslaget – se på disse endringene som en større trend blant verdipapirtilsynsmyndigheter globalt.
Vi ser verdipapirtilsynsmyndigheter prøver å gjøre det lettere for distribuert kapital. Crowdsales og crowdfunding er faktisk i ferd med å bli noe regulatorene over hele verden jobber sammen for å harmonisere sine rammer. Ved å kombinere crowdfunding-regelverket fra jurisdiksjoner over hele verden, vil selskaper i tidlig fase kunne få tilgang til global kapital og bygge en global investorbase, uten å bli tvunget til å bryte reglene som de fleste ICO- og STO-utstedere gjør i dag.
Det kanskje mest spennende med SECs foreslåtte endringer er hvordan de viser en veldig koordinert innsats blant verdipapirprovisjoner globalt. Når denne nye æraen med kapitaldannelse dukker opp, vil bedrifter kunne kombinere og utnytte regelverket i flere land. Når det er sagt, for tilbud i USA, må vi fortsatt vente på de nye reglene før vi vet hvordan de vil se ut, eller deres innvirkning på den digitale verdipapirindustrien..
